企業(yè)通過紅籌架構(gòu)在境外上市是十分常見的,因?yàn)樯鲜袨樽栽陔x岸中心的海外控股公司,其適用法律體系為英美法系,更容易被國際投資人所接受。
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那么,紅籌架構(gòu)應(yīng)該如何搭建,后續(xù)拆除又應(yīng)如何操作?
紅籌架構(gòu)搭建
1、實(shí)際控制人在境外設(shè)立開曼公司,引入外部投資人或自行籌資,金額相當(dāng)于境內(nèi)公司的凈資產(chǎn)值;
2、開曼公司收購(或通過香港公司收購)實(shí)際控制人控制的境內(nèi)公司股權(quán),將對(duì)價(jià)匯入境內(nèi),并將境內(nèi)公司變更為外商獨(dú)資或合資企業(yè);或者不直接收購境內(nèi)公司股權(quán),而是設(shè)立WFOE為境內(nèi)公司提供壟斷性咨詢、管理等服務(wù),國內(nèi)經(jīng)營實(shí)體企業(yè)將其所有凈利潤以“服務(wù)費(fèi)”的方式支付給WFOE,即VIE模式。
3、實(shí)際控制人在開曼公司上層設(shè)立BVI公司,收購開曼公司股權(quán)或與其換股;
4、開曼公司向海外交易所提出上市申請。
紅籌架構(gòu)拆除
在實(shí)際的操作過程中仍有不少企業(yè)面臨紅籌架構(gòu)的拆除問題,這里就要注意不同模式的紅籌架構(gòu)拆除步驟是不一樣的,通常紅籌架構(gòu)分為股權(quán)控制模式(直接持股模式)和協(xié)議控制模式(VIE架構(gòu)模式)。
以股權(quán)控制模式為例,我們不妨一起看看具體的拆除過程是如何的。
股權(quán)控制模式下拆除過程
1、創(chuàng)始人、其他境內(nèi)持股主體(一般可能包括員工持股平臺(tái)或境內(nèi)外投資人等)購買WFOE的股權(quán)或增資進(jìn)入WFOE,控制權(quán)由境外轉(zhuǎn)移至境內(nèi)。
2、創(chuàng)始人和/或投資人轉(zhuǎn)讓開曼公司股權(quán),或開曼公司回購創(chuàng)始人和/或投資人的股份(所需款項(xiàng)可通過從WFOE獲得的款項(xiàng)層層分紅或者層層回購股份取得回購對(duì)價(jià)等方式籌集)。
3、創(chuàng)始人和/或投資人在退出開曼公司取得相應(yīng)的對(duì)價(jià)后,用該等對(duì)價(jià)投資WFOE并取得WFOE對(duì)應(yīng)的股權(quán);
4、創(chuàng)始股東通過轉(zhuǎn)讓境外持股主體股權(quán)、注銷境外持股主體等方式,完成境外持股主體的清理,同時(shí)完成相關(guān)37號(hào)文變更/注銷登記等。
VIE模式下拆除
以VIE公司作為境內(nèi)上市主體,境內(nèi)投資者公允價(jià)增資VIE公司,VIE公允價(jià)收購WFOE,對(duì)價(jià)支付給香港公司,再分紅到開曼公司,開曼公司在境外回購原境外投資者的股份,境外投資者退出在開曼公司的持股。解除VIE協(xié)議,注銷WFOE和境外公司。
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