企業(yè)上市是很多企業(yè)家的追求，不少企業(yè)選擇通過境外上市，搭建紅籌架構(gòu)就是企業(yè)境外上市的一種途徑，在搭建紅籌架構(gòu)的時候，企業(yè)家需要關(guān)注一下稅務相關(guān)的問題。
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紅籌架構(gòu)搭建過程中：
境外紅籌搭建過程中并不產(chǎn)生稅金，只產(chǎn)生少量的工商注冊、代理等費用。
但境外架構(gòu)搭建完成后，還須將境內(nèi)經(jīng)營實體公司股權(quán)控制關(guān)系搭至境外實體控股公司，此過程中可能產(chǎn)生稅費，即將境內(nèi)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移給境外控制的SPV或其控制的境內(nèi)WFOE時將產(chǎn)生稅費。在實際控制人將經(jīng)營公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他實體時，如涉及賬面未分配利潤時，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格需不低于股權(quán)份額對應凈資產(chǎn)的賬面價值，可能需要交納個人所得稅和企業(yè)所得稅。如被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標公司名下有土地、房屋、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應不低于股權(quán)對應份額的凈資產(chǎn)公允價值。
紅籌架構(gòu)搭建好后：
紅籌架構(gòu)一經(jīng)搭建好后，稅收負擔主要體現(xiàn)在分紅(股息)、利息、特許權(quán)使用費和資本利得，以下環(huán)節(jié)將產(chǎn)生稅金。
(1) 境內(nèi)股息、利息匯出境外繳稅。境內(nèi)實體向境外控股主體匯出紅利，需繳納非居民企業(yè)預提所得稅，如果匯出地區(qū)與中國大陸無稅收協(xié)定，則適用10%的預提所得稅，如果與中國大陸有稅收協(xié)定，則適用5%~7%的預提所得稅。如果采用VIE架構(gòu)，則另可能涉及特許權(quán)使用費，適用預提所得稅10%。
(2) 向境外支付借款利息、特許權(quán)使用費，需要支付非居民企業(yè)預提所得稅。從目前境內(nèi)紅籌架構(gòu)與VIE架構(gòu)運行的實例來看，企業(yè)境外上市后即將境外上市融資所得通過借款通道匯入境內(nèi)，并在未來以相反方向匯出利息和本金，對于境內(nèi)經(jīng)營實體公司的經(jīng)營所得還可能以特許權(quán)使用費的名義對外匯出，實現(xiàn)在境外分紅派息。
(3) 在境外間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司的股權(quán)，產(chǎn)生的收益實際來源于境內(nèi)的資本利得，也需自行在境內(nèi)繳稅。
(4) 管理人員跨境停留時間的籌劃。搭建完境外股權(quán)架構(gòu)后，將涉及境內(nèi)外人員的交流活動，如境內(nèi)公司管理人員成為境外控股公司、上市公司的董事、監(jiān)事會成員，須在境外履職，如在境外開董事會會議等。員工在境外期間取得的工資薪金和勞務報酬則可能涉及到是否需在境外繳稅。故需對在境外停留時間進行籌劃，防止停留時間過長而需要在當?shù)乩U納所得稅，同理外籍董事個人在境內(nèi)停留也應克服此問題，否則需要就其收入在境內(nèi)繳稅。
(5) 因搭建境外上市架構(gòu)，因股權(quán)激勵等原因，目標公司實際控制人及一部分員工將會成為境外上市主體的股東，在上市主體對其分紅或股票在交易所買賣過程中將產(chǎn)生稅費也是需要注意的事項之一。
(6) 按香港、開曼、新加坡等地的規(guī)定及與中國的稅收協(xié)議約定，雖然控股公司或上市主體公司搭建在境外，但若對其仍按境內(nèi)公司進行管理，其主要管理人員是境內(nèi)居民、重要財務決策及人事任命在境內(nèi)作出，會計賬簿、董事會會議記錄在境內(nèi)保管，對此情況，仍可能需要按中國居民企業(yè)在境內(nèi)納稅，故需避免此情況發(fā)生。
(7) 按中國與其他國家或地區(qū)簽訂的稅收協(xié)議，雖然可避免雙重征稅，但已完稅憑證在境外抵免需滿足一定條件，如層級清楚，不超過5級，持有股權(quán)超過20%的比例等，在搭建紅籌架構(gòu)時都應考慮該因素，避免錯誤籌劃。
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